證券代碼：300029 證券簡稱：天龍光電 編號：2010-034

　　江蘇華盛天龍光電設備股份有限公司收購上海杰姆斯電子材料有限公司部分股權的意向性公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
 
　　天龍光電25.98+0.582.28%龍光電設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2010年8月13日與上海杰姆斯電子材料有限公司（以下稱“上海杰姆斯”）簽訂了《JMS Electronic

　　MaterialsGroupCo.,Ltd.與江蘇華盛天龍光電設備股份有限公司關于上海杰姆斯電子材料有限公司的股權轉讓框架協議》，本公司有意受讓上海杰姆斯68%股權。

　　一、交易對手方介紹

　　上海杰姆斯電子材料有限公司：

　　注冊資本：110萬美元；

　　成立時間：2003年；

　　法定代表人：James Jian Zhou (周儉)；

　　注冊地址：上海市松江區泗涇鎮高新技術園區雙施路333號；

　　經營范圍：硅材料及制品、石墨碳素材料及制品、石英材料及制品、相關電子材料的研發、生產，銷售公司自產產品并提供售后服務(涉及行政許可的，憑許可證經營)。

　　上海杰姆斯2008年凈利潤29,144,505.4 元,2009年凈利潤12,105,425.17元，

　　2010年5月凈資產69,056,101.76元；公司目前主要從事硅材料制品、石墨制品的生產、加工、銷售和服務；主要產品有石墨熱場、石墨原料、晶種、摻雜劑等等，市場占有率呈現出強勁的上升趨勢。

　　二、框架協議的主要內容

　　1、JMS Electronic Materials Group Co., Ltd.持有上海杰姆斯電子材料有限公司

　　100％的股權，現擬轉讓其中68％的股權給江蘇華盛天龍光電設備股份有限公司，本次交易將采用現金收購的方式。

　　2、轉讓程序：框架協議簽署后，由轉讓方委托雙方認可的且具有證券從業資格的審計和評估事務所對上海杰姆斯公司進行整體審計和評估，律師事務所進行盡職調查。審計、評估以及盡職調查完成后，在符合證監會和深交所相關規定的前提下，雙方及時簽署正式股權轉讓協議。雙方共同配合辦理具體的工商審批、變更程序。

　　3、定價原則：以目標股權在評估基準日（2010 年5 月31 日）經具有證券

　　從業資格的評估機構出具的評估值（以下簡稱“評估價值”）為基準確定交易的價格，并以該等評估價值為標準，協商確定最終的轉讓對價。

　　同時，轉讓方承諾上海杰姆斯公司能夠實現如下業績：2010年凈利潤為2490萬元；2011年凈利潤為3000萬元。如果上海杰姆斯公司未能實現上述業績，則轉讓方同意以現金方式補足。

　　4、治理結構安排：收購完成后，上海杰姆斯公司設立董事會。董事會由五名董事組成，董事會成員中，三名董事由受讓方委派的人員擔任，其他兩名董事由轉讓方委派的人員擔任。董事會設董事長一名，董事長由董事會在受讓方委派的董事中選舉產生。董事會會議應由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的二分之一以上通過，受讓方對新公司派出財務總監。同時，受讓方保持上海杰姆斯公司的現有業務模式不變，人員穩定，福利待遇不變。

　　三、收購目的和對公司的影響

　　公司的單晶生長爐和多晶鑄錠爐需要與石墨熱場配套使用，天龍光電和杰姆斯都是在行業內較為領先的企業，兩者合作之后將盡最大努力實行協同銷售的策略，盡量使客戶在采購公司單晶爐或多晶爐時，同時向客戶推介合適的石墨熱場。既有利于客戶在采購單晶爐之后以較快的速度完成設備配套和進入生產運行環節；同時，也有利于石墨熱場產品的銷售。通過收購上海杰姆斯電子材料公司，該公司高收率、高拉速、低能耗的熱場技術能為我公司單晶爐的質量提供優質保障，為客戶提供更好的工藝。

　　同時，通過收購杰姆斯電子材料公司，天龍光電能夠將產業鏈涵蓋光伏設備使用中的易耗品環節，擴大了公司業務范圍，圍繞光伏設備形成企業的新盈利增長點，并且股權轉讓方也對近兩年的業績作出盈利承諾，從而能夠比較顯著的增厚上市公司盈利水平。

　　四、備查文件

　　《JMS ElectronicMaterials Group Co., Ltd.與江蘇華盛天龍光電設備股份有限

　　公司關于上海杰姆斯電子材料有限公司的股權轉讓框架協議》

　　本次股權收購不構成關聯交易，不構成重大資產重組。本公司將根據股權收購的進展情況及時進行信息披露。由于上述股權收購行為的實施存在一定的不確定性，公司鄭重提醒廣大投資者注意投資風險。

　　江蘇華盛天龍光電設備股份有限公司董事會

　　2010年8月13日